Değerli Müşterimiz,
Özü: Enflasyon Muhasebesinin Şirket Olağan Genel Kurulları Üzerindeki Etkisi
Bilindiği üzere, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) Geçici 33. Maddesi kapsamında 2024 yılı ve devamında enflasyon muhasebesi uygulamasına geçilecek, 2023 hesap dönemi bilançoları enflasyon düzeltmesine tabi tutulacaktır. Diğer taraftan, hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını yılın ilk 3 ayı içerisinde yapacağı, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) 7. Maddesi kapsamında ortaya konulmuştur. Buna göre, hesap dönemini takvim yılı olarak benimsemiş şirketlerin olağan genel kurullarını mart ve nisan ayları içerisinde düzenlemesi beklenmektedir. Ancak, enflasyon muhasebesiyle ilgili bazı tartışmalı soru ve sorunların henüz alt düzenlemeler ile cevaplanamamış olması ve şirketlerin bu süreç için tam anlamıyla hazırlanamaması gibi faktörler, enflasyon düzeltmelerinin yapılmasında ve finansal tabloların genel kurul onayına sunulmasında gecikmeler yaşanmasına sebep olabilmektedir. Bu gecikmeler, özellikle yönetim kurulu görev süresi dolan şirketlerin genel kurullarını zamanında gerçekleştirememesi gibi sorunlarla karşılaşılmasına yol açabileceğinden işbu hukuk bültenimizde Enflasyon Muhasebesinin Şirket Olağan Genel Kurulları Üzerindeki Etkisine değinilmektedir.
Konu Özeti;
Şirketin en üst düzey karar organı olan genel kurul, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 409 uyarınca her faaliyet dönemi sonunda yılda bir defa en geç üç ay içerisinde olağan, gerekli görüldüğünde ise olağanüstü olarak toplanmak durumundadır.
Olağan genel kurul toplantılarında; şirket organlarının seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, karın kullanım şekli, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular müzakere konusu yapılmakta ve kararlar alınmaktır.
Her ne kadar, genel kurulların üç ay içerisinde yapılmamasının yaptırımı TTK kapsamında düzenlenmemişse de şirketlerin, TTK ve sair mevzuat düzenlemelerine riayet etmesi beklenmektedir. Ayrıca, genel kurul toplantısını hiç yapmayan ve genel kurul toplantı müzakere defterinde hiçbir kayda yer vermeyen şirketlere, alt sınırı 30 bin, üst sınırı ise 365 bin Türk Lirası tutarında adli para cezası verilebilmesi mümkündür.
Mevzuata uygun olarak takvim yılını benimsemiş şirketlerin, içinde bulunduğumuz mart ve nisan ayı içerisinde olağan genel kurullarını gerçekleştirmesi beklenmektedir. Ancak 2024 yılı itibarıyla enflasyon muhasebesine geçiş süreci kapsamında, uygulamaya ilişkin eksik düzenlemeler ve belirsizlik sebebiyle yaşanabilecek gecikmelerden ötürü, finansal tabloların enflasyon düzeltilmesine tabi tutulmuş biçimde olağan genel kurul toplantısı zamanına yetiştirilememesi ve genel kurulun gerçekleştirilememesi durumu söz konusudur.
Yönetim kurulu görev süresinin son bulması, imza yetkisinin bitmesi yani geçerli bir imza sirkülerinin bulunmaması ihtimali ise genel kurul yapılamamasının olası tehlikelerinden yalnızca bir tanesini oluşturmaktadır. Şirketin organsız kalması, şirketlerin süreklilik esasından kopmasına dolayısıyla imza ve temsil yetkisi kapsamında mal alıp satma veya diğer süreklilik gerektiren iş ve işlemlerinin aksamasına yol açacaktır.
Bu tehlikenin yanı sıra, yönetim kurulu üyelerinin ve şirket yöneticilerinin ibra edilmemesi, finansal tabloların onaylanmaması, kar dağıtımının gerçekleştirilememesi gibi olumsuz sonuçlar meydana gelebilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 28 Aralık 2023 tarihli bülteninde, “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” ve “Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esaslarına İlişkin Tebliğ”de belirlenen bildirim sürelerine uyum amacıyla, Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) 29’un ilk defa uygulanacağı yıllık finansal raporlar için 10 hafta, 31 Mart 2024 ile 30 Haziran 2024 tarihleri arasında özel hesap dönemine sahip olanların enflasyon muhasebesi uygulanacak ilk yıllık finansal raporlarını takiben hazırlanacak ilk 2 ara dönem finansal raporları içinse 6 hafta süre eklenmesi kararı almıştır.
Finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumları dışında kalan şirketler bakımından ise enflasyon muhasebesine geçiş sürecinde yaşanabilecek aksaklıklara karşı yönetim kurulu görev sürelerinin uzatılmasına yönelik idari düzenleme getirilmesi beklentisi bulunmaktadır. Ancak, yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri TTK madde 362 hükmü uyarınca kanunla düzenlenen bir husus olduğundan, idari düzenlemeyle değiştirilmesi yasal olarak mümkün değildir. Bu tür bir değişiklik sadece yasama yetkisini haiz Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurulu’nca gerçekleştirilebilecektir.
Hal böyle olunca şirketlerin, risk altına girmeden mevcut mevzuata ve eldeki verilere uygun olarak enflasyon muhasebesini uygulaması ve fakat uygulamaya ilişkin doğabilecek tüm vergisel soru ve sorunlara ilişkin ihtirazi kayıt düşmek suretiyle beyanname verilmesi mümkündür.
Sonuç olarak, yukarıda açıklanan durumları göz önünde bulundurarak şirketlerin olağan genel kurullarını öngörülen zaman dilimi içerisinde gerçekleştirmesi önemi bir kez daha vurgulanmaktadır.
Saygılarımla,
Nilsu KAYI – Avukat